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企业如何针对新三板进行股份制改造
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  根据(公司法)的规定,股份有限公司成立的条件是:(1)发起人符合法定人数,即2人以上200人以下,且其中须有半数以上在中国境内有住所;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额,即500万元人民币;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程,采川募集方式设立的须经创立大会通过;(5)有公司名称,有符合股份有限公司要求的组织机构;(6)有公司住所。
  一般来说,有限责任公司改制为股份有限公司,并不涉及主营业务的变动,亦即不存在资产重组的问题。而从财务报表上来看,改制前后的公司仍然是问一个持续经营的会计主体,其资产负债也不会发生改变,只是需要将有限责任公司经审计的净资产额折合为股份有限公司的股本总额。因此,企业的股份制改造核心即在于评估资产、设计股权、完善治理。
  在公司改制的过程中,有以下几个问题需要进一步阐述:
  (一)改制工作小组的组成和职责
  改制工作小组是企业改制的组织者,通常由董事长或董事会秘书牵头,会集公司生产、技术、财务等方面的负责人。改制的过程涉及各方而工作的安排,包括企业内部的部门协调和资源调配、企业外部的股东引入和中介联络,以及改制文件的起草和报备等等,这些都必须在工作小组的统筹下运行。如果在改制过程中遇到需要进行商讨的问题,工作小组需要安排临时会议加以讨论,必要时应提请董事会决定。
  (二)发起人确认
  发起人的确认在确定具体人选时,应当注意法律规定的发起人资格问题。依规定,能够独立承担民事责任的自然人、符合条件的一般法人和外商投资企业,可以作为股份有限公司的发起人;而一般法人中,工会、职工持股会、银行、证券公司、中介机构等组织,均不能作为发起人向实体经济投资;外商投资企业则必须是经过登记管理机关核准登记、领取《中华人民共和国营业执照》的中外合资经营企业、中外合作经背企业和外商独资企业。
  (三)改制方案的拟定和认可
  企业改制方案的核心内容包括股份公司注册资本额、调整后的股权结构、发起人出资方式及缴付时间、发起人职责分工等基本问题。这些问题涉及侮个发起人的切身利益,必须取得全部发起人的一致认可。例如:注册资本额的确定应由各发起人共同商定净资产折股比例;股权结构应比照各发起人在原有限公司中的股权比例调整确定等等。改制方案应当在《发起人框架协议》的基础上予以拟订,并且应当详尽描述企业改制涉及的权益分配。
  (四)办理变更登记
  园区公司的股份制改造,是发起设立股份有限公司的过程,因此只要改制方案取得了发起人的一致认可,创立大会即成为公司内部的程序性问题,基本上不存在设立失败的情形。
  创立大会之后,股份制改造即进人办理变更登记阶段。《公司登记管理条例》第三十四条规定:“公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。”而根据《公司法》的规定,设立股份有限公司需要提交的文件包括:(1)有关主管部门的批准文件;(2)创立大会会议记录;(3)公司章程;(4)筹办公司的财务审计报告;(5)验资证明;(6)董事会和监事会成员姓名及住所;(7)法定代表人的名称和住所;(8)其他需要补充的材料。

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