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新三板主办券商尽职调查工作指引
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全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引


第一章 总则

第一条 为指导主办报价券商做好对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称园区公司)的尽职调查工作,制定本指引。

第二条 尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。

第三条 主办报价券商应按照本指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外,主办报价券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办报价券商认为必要时,可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

 

第二章 基本要求

第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑,比照本指引所列的调查内容和方法,判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时,应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的,项目小组应进行调查。

项目小组应根据园区公司所属行业及园区公司特点,对相关风险进行重点调查。

第五条 尽职调查时,项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工,并在分工清单上签字,明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

第六条 主办报价券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确,其内容至少应包括园区公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从园区公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。

工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告,并对其负责。

 

第三章 尽职调查主要内容和方法

第一节 园区公司财务状况调查

一、内部控制调查

第八条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价园区公司内部控制制度是否充分、合理并有效。

采用以下方法调查园区公司内部控制制度:

(一)通过与园区公司管理层(指对园区公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等,后三者为高级管理人员,下同)及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅园区公司规章制度等方法,评价园区公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查园区公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确;考察管理层是否促使园区公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

(二)与园区公司管理层交谈、查阅园区公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对园区公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价园区公司风险识别与评估体系的有效性。

(三)查阅业务流程相关文件,并与园区公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈,了解业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价园区公司的内部控制措施是否有效实施。

(四)与园区公司管理层和员工交谈,查阅园区公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括园区公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动,并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及园区公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。

(五)与园区公司管理层及内部审计部门交谈,了解园区公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察园区公司内部控制监督和评价制度的有效性。

在上述调查基础上,听取注册会计师意见,评价园区公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分,关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。

 

二、财务风险调查

第九条 调查园区公司管理层经营目标对公司财务状况的影响。

通过与园区公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录等方法,关注影响园区公司经营的重要决策。

了解园区公司长短期经营目标、为实现目标拟采取的措施及其对园区公司经营和财务状况的影响。查阅、比较园区公司年度预算或计划与实际经营结果,向管理层询问差异原因,关注其风险因素。

第十条 根据经审计的财务报告,分析园区公司主要财务指标,调查相关财务风险。

(一)计算园区公司主营业务利润率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析园区公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的,应要求管理层作出说明。主要财务指标计算公式如下:

1)主营业务利润率=主营业务利润÷主营业务收入×100%

2)净资产收益率=净利润÷期末净资产×100%

3)每股收益=净利润÷期末股份总数

4)资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

5)流动比率=流动资产÷流动负债

6)速动比率=速动资产÷流动负债

7)应收账款周转率=主营业务收入÷[(期初应收账款净值+期末应收账款净值)÷2]

8)存货周转率=主营业务成本÷[(期初存货净值+期末存货净值)÷2]

(二)取得园区公司应收账款明细资料,结合园区公司行业特点和业务收入状况,评价应收账款余额及其变动是否合理。

取得园区公司其他应收款明细资料,了解其他应收款余额的形成原因,分析其他应收款的合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

分析比较园区公司应收账款和其他应收款账龄,评价账龄是否合理,了解账龄较长应收款项的形成原因及园区公司采取的措施,查核园区公司是否按规定提取坏账准备。

询问园区公司会计人员、查阅相关协议等,关注园区公司是否存在以应收债权融资或出售应收债权的情形,及其会计核算方法是否恰当。

(三)取得园区公司存货明细资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品比例是否合理。

实地查看存货的真实性和完整性。

分析比较园区公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核园区公司是否按规定提取存货跌价准备。

第十一条 调查园区公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与园区公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认园区公司的关联方及关联方关系。

通过与园区公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法,调查园区公司关联方交易的以下内容(包括但不限于):(1)决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;(2)定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异,如有,应要求管理层说明原因;(3)来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高;(4)对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;(5)关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;(6)关联方交易有无大额销售退回情况,如有,关注其对公司财务状况的影响;(7)是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易,应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排;(8)关联方交易存在的必要性和持续性。

第十二条 调查园区公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析园区公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等,比较同行业其他公司的情况,评价园区公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理,如明显缺乏合理的配比或勾稽关系,应要求园区公司管理层作出说明。

第十三条 调查园区公司非经常性损益的真实性、准确性。

对非经常性损益占利润总额比例较高的,应通过查阅账簿、凭证、合同等方法,调查园区公司非经常性损益的真实性、准确性。

查阅园区公司资产转让等交易事项的法律文件、审批记录、资产评估报告等资料,关注资产的账面价值、评估价值或转让价格以及会计确认时间等,评价此类事项对园区公司财务状况的影响及相关非经常性损益的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

核查园区公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期,评价此类事项的政策性风险、对园区公司财务状况的影响及相关非经常性收益的确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

分析园区公司获取经常性收益的能力,关注其持续经营能力。

第十四条 调查注册会计师对园区公司财务报告的审计意见。

查阅审计报告,核实注册会计师对园区公司财务报告出具的审计意见类型。

如审计意见为非标准无保留意见,应要求园区公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明,并关注该事项对园区公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

 

三、会计政策稳健性调查

第十五条 调查园区公司资产减值准备会计政策的稳健性。

通过查阅园区公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法,了解园区公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定,依据是否充分,比例是否合理。

采用重新计算等方法,考察园区公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

关注园区公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。

第十六条 调查园区公司投资会计政策的稳健性。

与园区公司管理层及相关负责人交谈,了解园区公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度,重点关注风险较大的投资项目。

采用与园区公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录,查阅投资合同,查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法,调查园区公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

关注园区公司对纳入合并会计报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见,关注影响子公司财务状况的重要方面,评价其财务报表信息的真实性。

第十七条 调查园区公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。

查阅园区公司经审计的财务报告,询问会计人员,了解园区公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法,考察园区公司固定资产的构成及状况。

根据园区公司固定资产折旧政策,对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重,判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,并评价其对园区公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注园区公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。

第十八条 调查园区公司无形资产会计政策的稳健性。

查阅园区公司经审计的财务报告、询问会计人员,了解园区公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准则的相关规定,判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,关注投资方取得无形资产的方式是否合法;对园区公司购买的无形资产,关注出售方与园区公司是否存在关联关系,无形资产定价是否合理;对园区公司自行开发的无形资产,关注其确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定。

关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注园区公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

第十九条 调查园区公司收入确认会计政策的稳健性。

通过查阅园区公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证等,调查园区公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定,关注园区公司是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

第二十条 调查园区公司广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策的稳健性。

查阅重要广告合同、付款凭证等,分析广告费的确认时间和金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定,关注园区公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。

查阅账簿、凭证等,调查园区公司是否存在将研发费用资本化的不合理情况。

通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,重新计算利息费用等方法,调查园区公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,重新计算等方法,调查园区公司利息费用是否真实、完整,关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价园区公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。

第二十一条 调查园区公司合并会计报表政策的稳健性。

查阅园区公司及其子公司经审计的财务报告,结合园区公司投资会计政策稳健性的调查情况,了解园区公司与其子公司的股权关系,调查园区公司合并范围的确定是否合理、园区公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况、园区公司与其子公司间交易频率、性质及规模等情况,评价合并抵销的内容和结果是否准确。

 

第二节 园区公司持续经营能力调查

第二十二条 调查园区公司近二年的持续经营情况。

询问园区公司管理层、会计人员,听取注册会计师意见,查阅园区公司近二年的会计凭证、账簿、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等,评价园区公司近二年是否持续经营。

第二十三条 调查园区公司主营业务。

通过询问园区公司管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法,了解园区公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。

计算主营业务收入占经营性业务收入的比例,评价园区公司主营业务在经营性业务中的地位。

通过询问或查阅管理层未来二年的发展目标和发展计划、查阅园区公司待履行的重大业务合同等方法,分析园区公司是否有变更主营业务的可能性。

第二十四条 调查园区公司的业务发展目标。

与园区公司管理层交谈,了解园区公司未来二年的业务发展目标、发展计划,包括整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划等,调查园区公司实现目标和计划的主要措施,公司业务发展目标是否与现有主营业务一致,评价业务发展目标对园区公司持续经营的影响。

第二十五条 调查园区公司未来发展是否存在重大不确定性。

与园区公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈,查阅账簿,计算对前五名客户的销售额及合计分别占本期主营业务收入的比例,计算从前五名供应商的采购额及合计分别占本期采购总额的比例,评价园区公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

询问园区公司核心技术人员或技术顾问,分析园区公司主要产品的技术含量、可替代性、专利技术的有效期及核心技术的保护,评价园区公司技术优势。分析园区公司的研发机构和研发人员情况、历年研发费用投入占园区公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价园区公司的研发能力。

 

第三节 园区公司治理调查

第二十六条 调查园区公司治理机制的建立和执行情况。

通过咨询园区公司法律顾问或律师,查阅公司章程,查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称三会)和总经理办公会会议记录、决议等,了解三会、高级管理人员的构成情况和职责,关注园区公司章程是否合法、合规,三会议事规程、三会和总经理办公会会议记录、决议等是否完整齐备、符合规定。

第二十七条 调查园区公司股东的出资情况。

查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询园区公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查园区公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否合法。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股,作价金额超过园区公司注册资本百分之二十的,应查阅科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》。

第二十八条 调查园区公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与园区公司控股股东相互独立,是否具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的产供销体系。

查阅园区公司组织结构文件、销售分公司等的营业执照,结合园区公司的生产、采购和销售记录考察园区公司的产、供、销系统,分析园区公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算园区公司的关联采购额和关联销售额分别占公司同期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响园区公司独立性的重大或频繁的关联交易,判断园区公司业务独立性。

查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定园区公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解园区公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查园区公司是否存在资产被控股股东占用的情形,判断其资产独立性。

查阅股东单位员工名册及劳务合同、园区公司工资明细表、园区公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈等方法,调查园区公司高级管理人员是否在园区公司与股东单位中双重任职,园区公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,了解上述人员是否在园区公司领取薪酬,判断其人员独立性。

通过与管理层和相关业务人员交谈,查阅园区公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法,调查园区公司是否设立独立的财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度,是否独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。

实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解园区公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。

第二十九条 调查园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况。

与管理层交谈,咨询园区公司法律顾问或律师,查阅园区公司重要会议记录、决议和重要合同,重点关注园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,决策是否得到有效执行。

取得管理层就园区公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程,及其对园区公司影响的书面声明。

第三十条 调查园区公司管理层及核心技术人员的持股情况。

查阅园区公司管理层及核心技术人员的股权凭证、园区公司股东名册等,确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部门负责人交谈,了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况,近二年上述人员的变动情况,及园区公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,评价管理层及核心技术人员的稳定性。

第三十一条 调查园区公司管理层的诚信情况。

取得经园区公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,至少包括以下内容:(1)最近三年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)最近三年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,咨询中关村科技园区管理委员会、园区公司贷款银行等部门或机构,咨询园区公司律师或法律顾问,查阅相关记录,核实园区公司管理层是否存在不诚信行为的记录,评价园区公司管理层的诚信状况。

 

第四节 园区公司合法合规事项调查

第三十二条 调查园区公司设立情况。

查阅园区公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断园区公司设立、存续的合法性,核实园区公司设立、存续是否满三年。

第三十三条 调查园区公司获得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格的情况。

查阅北京市政府按科技部标准颁发的高新技术企业资格证书等文件。

第三十四条 调查园区公司获得北京市政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。

查阅北京市政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函。

第三十五条 调查园区公司近二年是否存在重大违法违规行为。

咨询园区公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明园区公司存在违法违规行为的证据性文件,判断园区公司是否存在重大违法违规行为。

询问园区公司管理层,查阅公司档案,向中关村科技园区管理委员会、税务部门等查询,了解园区公司是否有违法违规记录。

第三十六条 调查园区公司近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化。

查阅园区公司设立及近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证,核对园区公司股东名册、工商变更登记资料,对园区公司近二年股权变动的合法、合规性作出判断,核查园区公司股本总额和股东结构是否发生变动。

第三十七条 调查园区公司股份是否存在转让限制。

与园区公司股东或股东的法定代表人交谈,取得其股份是否存在质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等,核实园区公司股份是否存在转让限制的情形。

第三十八条 调查园区公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

查阅园区公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,咨询园区公司律师或法律顾问的意见,必要时进行实地查看,重点关注园区公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第三十九条 调查园区公司的重大债权债务。

通过与园区公司管理层进行交谈,查阅相关合同、董事会决议,咨询园区公司律师或法律顾问等,调查园区公司债权债务状况,重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;与关联方之间是否存在重大债权债务关系;园区公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。

第四十条 调查园区公司的纳税情况。

询问园区公司税务负责人,查阅园区公司税务登记证,关注园区公司及其控股子公司执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

查阅园区公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,关注园区公司是否受过税务部门的处罚。

查阅园区公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断园区公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

第四十一条 调查园区公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。

询问园区公司管理层及相关部门负责人,咨询园区公司律师或法律顾问,关注园区公司的生产经营活动是否符合环境保护的要求,是否受过环境保护部门的处罚;园区公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

第四十二条 调查园区公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

询问园区公司管理层,咨询园区公司律师或法律顾问,取得管理层对园区公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。

 

第四章 尽职调查报告

第四十三条 若园区公司对尽职调查工作不予配合,致使尽职调查范围受限制,导致项目小组无法做出判断的,项目小组应在尽职调查报告扉页就此作出说明。

第四十四条 在尽职调查报告扉页,财务会计调查人员应声明:已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对园区公司的财务会计相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性承担相应责任。

法律事项调查人员应声明:已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对园区公司的法律相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性承担相应责任;

行业分析师应声明:已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对园区公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性承担相应责任;

项目小组负责人应声明:已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,对园区公司进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性承担相应责任。

第四十五条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明园区公司对不规范事项的整改情况。

第四十六条 项目小组应在尽职调查报告中对园区公司的下列事项发表独立意见:

1、公司的独立性;

2、公司治理情况;

3、公司规范经营情况;

4、公司的法律风险;

5、公司的财务风险;

6、公司的持续经营能力。

第四十七条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字,并加盖主办报价券商公章和注明报告日期。

第四十八条 除诸如有关园区公司基本情况等介绍性内容外,尽职调查报告应避免与其他推荐材料中的有关内容重复。

 

第五章 附则

第四十九条 本指引由中国证券业协会负责解释。


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